I. Présentation du nouveau régime
La Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques du 26 septembre 2025 (LTPM) ainsi que l’Ordonnance du 12 juin 2026 qui l’accompagne (OTPM) entreront en vigueur le 1er octobre 2026. Cette nouvelle législation oblige certaines entreprises à identifier les personnes physiques qui les contrôlent en dernier lieu et à transmettre ces informations à un registre de transparence.
L’objectif de la législation est « de garantir aux autorités un accès rapide et efficace à des informations exactes, complètes et à jour sur les ayants droit économiques des personnes morales et des trusts […] ». Elle entend ainsi contribuer « en particulier à lutter contre le blanchiment d’argent, les infractions préalables au blanchiment d’argent, la criminalité organisée et le financement du terrorisme » (art. 1 al. 3 LTPM).
Son champ d’application s’étend à toutes les personnes morales de droit commercial, telles que les SA, SCmA, Sàrl, SCoop, SICAV et SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs. Sont concernées les sociétés ayant leur siège statutaire en Suisse, mais également les sociétés étrangères qui ont leur administration effective en Suisse ou qui y détiennent une succursale ou un immeuble (art. 2 LTPM).
Sont aussi concernés les trustees qui ont leur domicile ou leur siège en Suisse ou qui administrent des trusts en Suisse, à l’exception des trustees assujettis à la Loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d’argent (LBA). En revanche, les fondations, les associations, les sociétés cotées en bourse et les entreprises individuelles ne sont notamment pas soumises à ces obligations de transparence (art. 3 LTPM).
Les entreprises concernées ont l’obligation d’identifier leurs ayants droit économiques et de vérifier leur identité (art. 7 LTPM). Elles doivent ensuite les annoncer au registre de transparence (art. 9 à 11 LTPM). Concernant la vérification, elle doit être faite avec la diligence requise par les circonstances (art. 7 al. 2 LTPM). Si, malgré la diligence requise, l’entreprise ne parvient pas à identifier le ou les ayants droit économiques ou certains d’entre eux, elle doit tout de même annoncer les informations dont elle dispose (art. 21 OTPM).
La notion centrale de cette législation est celle d’ayant droit économique. Il s’agit de la personne (ou des personnes) qui, en fin de compte, contrôle l’entreprise (art. 4 LTPM et art. 1 à 9 OTPM). La loi admet que toute personne qui détient en fin de compte au moins 25% du capital ou des droits de vote a le contrôle. Est également considéré comme ayant droit économique celui qui exerce, par d’autres moyens, une influence déterminante sur les décisions importantes de l’entreprise.
Les informations à collecter et à annoncer sont définies de manière détaillée aux art. 10 à 18 LTPM, respectivement aux art. 19 à 21 de l’OTPM. La personne qui fournit intentionnellement de fausses informations pourra être condamnée à une amende d’un maximum de CHF 500’000.
L’annonce au registre de transparence se fait par le biais de la plateforme EasyGov ou du registre du commerce lorsque tous les ayants droit économiques y sont inscrits en tant qu’associés ou organes (art. 9 à 11 LTPM). La responsabilité de l’annonce incombe à l’organe supérieur de direction ou d’administration de l’entreprise (art. 12 LTPM). La violation intentionnelle des obligations d’annonce ou de collaboration peut être sanctionnée d’une amende maximale de CHF 500’000.
Il est conseillé aux entreprises concernées de s’inscrire rapidement sur EasyGov, si elles ne l’ont pas déjà fait. En effet, les délais transitoires sont courts :
- pour les SA suisses soumises au contrôle ordinaire de leurs comptes, dans les trois mois et, pour celles non soumises au contrôle ordinaire, dans les cinq mois.
- pour les autres sociétés suisses soumises au contrôle ordinaire de leurs comptes, dans les quatre mois ;
- pour les autres sociétés suisses non soumises au contrôle ordinaire ou pour les autres personnes morales, dans les six mois ;
- pour les personnes morales de droit étranger, dans les six mois.
Une exception est prévue lorsqu’une personne morale de droit privé suisse modifie une inscription au registre du commerce : le délai est alors d’un mois à compter de la modification, pour autant que le délai ordinaire ne soit pas encore échu.
II. Commentaire
Si l’objectif poursuivi par la LTPM est sans aucun doute légitime, il est regrettable qu’après la Loi GAFI (liste interne des ayants droit économiques et des actionnaires au porteur) et la Loi Forum mondial (abolition des actions au porteur), ce soit la troisième législation dictée par des exigences internationales, adoptée et mise en application, dans des délais très courts. En l’occurrence, moins d’une dizaine de dispositions du CO (en particulier les art. 697j à 697m CO) sont remplacées par 95 dispositions (loi + ordonnance), ce qui illustre la complexification engendrée par l’introduction et la surveillance du registre de transparence. Il est toutefois peu probable que la densité du dispositif garantisse l’atteinte de l’objectif poursuivi.
Cette succession de réformes impose aux entreprises des adaptations répétées, avec les coûts que cela engendre. Si ce n’est pas un problème pour les grandes sociétés qui sont souvent déjà soumises à une obligation de transparence à l’étranger, cela est plus problématique pour les PME. Le législateur a certes pensé aux plus petites d’entre elles, en prévoyant une transmission des données par le registre du commerce. Pour les autres, si elles connaissent en principe leurs ayants droit économiques, il faudra encore procéder à leur annonce au registre par le biais d’EasyGov.
Dans ce contexte, un avantage se dessinera peut-être tout de même à long terme. En effet, actuellement, 160’000 entreprises utilisent EasyGov sur les près de 500’000 entreprises soumises à la LTPM. Il s’agit d’un guichet en ligne destiné à faciliter les démarches administratives. Selon l’Étude publiée par le SECO en 2022, une utilisation active de ce service permettrait une économie annuelle moyenne de CHF 1’300 par entreprise. À terme, la plateforme pourra certainement aussi améliorer la communication entre l’administration et les entreprises.
Un autre point positif est que les sanctions de droit des sociétés seront abolies (suspension des droits de vote et interdiction de verser des dividendes). Celles-ci pouvaient entraîner la nullité des décisions de l’assemblée générale et nuire ainsi à la sécurité juridique. Elles sont certes remplacées par des amendes élevées, mais celles-ci ne s’appliqueront qu’en cas de comportement intentionnel.
Pour de plus amples informations, l’administration fédérale met notamment à disposition les ressources suivantes :