I. Introduction
Le 1er octobre 2026, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (Loi sur la transparence des personnes morales, LTPM) entrera en vigueur. Elle sera complétée par l’ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM), qui en précisera les modalités d’application.
La LTPM instituera un registre fédéral des ayants droit économiques (registre de transparence), tenu sous forme électronique par l’OFJ.
La présente contribution est consacrée à ce registre.
Pour une présentation générale de la LTPM, notamment son champ d’application, la notion d’ayant droit économique, la sanction prévue en cas de violation intentionnelle des obligations d’annonce ou de collaboration et les délais transitoires, nous renvoyons à la Contribution de la Professeure Isabelle Chabloz relative à l’entrée en vigueur de la LTPM et de l’OTPM.
II. Fonctionnement du registre de transparence
Le registre de transparence reposera sur un système d’autodéclaration et centralisera les informations relatives aux ayants droit économiques des sociétés et des personnes morales de droit étranger soumises à la LTPM (cf. art. 2 al. 1 let. a et b LTPM).
Dans ce cadre, les sociétés – notamment les SA et les Sàrl – auront l’obligation d’annoncer au registre de transparence l’identité de leurs ayants droit économiques (art. 9 LTPM).
Elles auront également l’obligation d’annoncer au registre de transparence toute modification d’un fait inscrit (art. 10 LTPM).
Les personnes morales de droit étranger seront elles aussi soumises à l’obligation d’annonce au registre de transparence ainsi qu’à l’obligation d’annonce des modifications (art. 17 al. 1 LTPM) et devront désigner un représentant ou un domicile de notification en Suisse lors de leur annonce au registre de transparence (art. 17 al. 2 LTPM).
S’agissant des modalités de l’annonce, elle se fera en principe directement au registre de transparence, par l’intermédiaire de la plateforme EasyGov.
L’annonce pourra toutefois être effectuée auprès de l’office cantonal du registre du commerce compétent, lors de l’inscription d’un fait au registre du commerce, pour autant que tous les ayants droit économiques y soient inscrits en qualité d’associé ou d’organe (art. 11 al. 1 LTPM).
Le délai pour procéder à l’annonce au registre de transparence sera d’un mois dès l’inscription de la société au registre du commerce ou, s’il s’agit d’une personne morale de droit étranger, dès son assujettissement à la LTPM (art. 9 al. 4 LTPM). Pour les sociétés déjà inscrites au registre du commerce et les personnes morales de droit étranger assujetties à la LTPM par son entrée en vigueur, les délais transitoires s’appliqueront.
Le délai pour annoncer les modifications sera également d’un mois et commencera à courir à compter du jour où la société ou la personne morale de droit étranger en aura pris connaissance (art. 10 et 17 al. 1 LTPM).
S’agissant du contenu du registre de transparence, celui-ci contiendra les informations communiquées par les entités juridiques concernées en application des art. 9 à 11 et 17 LTPM, ainsi que les informations inscrites d’office (art. 21 al. 1 LTPM). Les modifications opérées dans le registre de transparence devront pouvoir être retracées chronologiquement (art. 21 al. 3 LTPM).
Quant à leurs effets, les inscriptions au registre de transparence seront déclaratives (art. 23 al. 1 LTPM).
Contrairement au registre du commerce, le registre de transparence ne sera pas accessible au public, la LTPM réglementant strictement son accès.
Auront un droit de consultation en ligne :
- l’autorité de contrôle et les tiers qu’elle mandate, dans les conditions prévues par la loi (art. 25 LTPM) ;
- certaines autorités, dans les conditions prévues par la loi (art. 26 LTPM) ;
- les intermédiaires financiers et les conseillers au sens de la LBA, à certaines conditions et à l’exclusion de certaines données (art. 27 LTPM).
Les entités juridiques pourront, quant à elles, demander une attestation d’inscription ou un extrait des informations les concernant (art. 28 LTPM).
La LTPM prévoit trois mécanismes de signalement destinés à contribuer à l’exactitude des informations inscrites au registre de transparence.
Premièrement, les intermédiaires financiers au sens de la LBA devront, à certaines conditions, signaler au registre de transparence les divergences constatées entre les informations du registre de transparence et celles en leur possession (art. 30 LTPM).
Deuxièmement, les autorités signaleront au registre de transparence leurs doutes sur l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations relatives à l’ayant droit économique d’une entité juridique (art. 31 LTPM).
Troisièmement, les entités juridiques elles-mêmes pourront signaler au registre de transparence les divergences entre les informations inscrites les concernant et celles dont elles disposent (art. 32 LTPM).
Le système d’autodéclaration sera complété par des mécanismes de vérification et de contrôle. L’OFJ vérifiera ainsi que les entités juridiques soumises à la LTPM ont procédé aux annonces requises, contrôlera que les annonces contiennent les informations requises et vérifiera l’identité des personnes annoncées (art. 33 al. 1 et 3 LTPM).
L’autorité de contrôle du registre de transparence sera rattachée au Service juridique du Secrétariat général du DFF. Elle effectuera des contrôles portant sur l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations du registre de transparence, selon une approche fondée sur les risques ou par sondage (art. 35 LTPM).
III. Conclusion
En instaurant un registre fédéral centralisant les informations relatives aux ayants droit économiques des sociétés et des personnes morales de droit étranger soumises à la LTPM, la Suisse franchit une nouvelle étape dans le renforcement de la transparence des personnes morales.
L’entrée en vigueur de la LTPM impliquera toutefois de nouvelles démarches pour les entités juridiques concernées. Ces nouvelles obligations seront susceptibles de peser proportionnellement davantage sur les petites structures.
La mise en œuvre de ce dispositif pourra également soulever certaines difficultés pratiques en ce qui concerne l’identification des ayants droit économiques dans les structures ou situations complexes. L’OTPM apportera à cet égard des précisions utiles. Le DFF a par ailleurs publié des exemples visant à faciliter l’identification et l’annonce des ayants droit économiques, qui peuvent être consultés en ligne.