I. A retenir
Dans l’Arrêt 4A_533/2025 du 29 juin 2026, le Tribunal fédéral confirme que le droit à la consultation des associés d’une Sàrl, prévu à l’art. 802 al. 2 CO, doit être interprété largement. Les notions de « livres » et de « dossiers » ne se limitent pas à la comptabilité et aux pièces justificatives comptables, mais s’étendent à l’ensemble des documents écrits en possession de la société présentant un lien avec l’exercice des droits des associés, y compris la correspondance avec des avocats et les documents touchant au secret des affaires. Le Tribunal fédéral tranche ainsi en faveur de la doctrine extensive et écarte la lecture plus restrictive défendue par une partie de la doctrine alémanique, en s’appuyant sur la volonté d’harmonisation entre le droit de la SA et celui de la Sàrl et sur la jurisprudence rendue en matière de société anonyme (ATF 132 III 71). Le caractère personnaliste d’une Sàrl permet un droit au renseignement plus étendu que dans la SA.
II. Développement
Le litige oppose une Sàrl à quatre de ses (anciens) associés minoritaires, qui avaient sollicité, à la suite de pertes importantes liées à une participation dans un groupe agricole ukrainien et à la fermeture d’une plateforme de négoce, des renseignements et la consultation de documents en application de l’art. 802 CO. Après une procédure devant les instances genevoises ayant partiellement admis leurs prétentions, la société recourante contestait devant le Tribunal fédéral l’étendue du droit de consultation reconnu par la Cour de justice, soutenant que seules la comptabilité et les pièces comptables justificatives, au sens des art. 957a CO et art. 958f CO, pouvaient être consultées.
Le Tribunal fédéral rappelle d’abord le cadre légal : selon l’art. 802 CO, chaque associé dispose d’un droit aux renseignements sur toutes les affaires de la société (al. 1), ainsi que d’un droit de consulter les livres et les dossiers, soumis à la démonstration d’un intérêt légitime lorsque la société possède un organe de révision (al. 2). Ce droit peut être limité en cas de risque d’usage préjudiciable à la société (al. 3) et est actionnable en justice en cas de refus indu (al. 4).
Le cœur de l’arrêt porte sur l’interprétation des termes « livres » et « dossiers ». Le Tribunal fédéral retrace l’évolution législative : lors de la révision du droit de la Sàrl entrée en vigueur en 2008, le législateur entendait garantir un droit objectivement étendu à l’information, inspiré du régime du conseil d’administration (art. 715a CO). La révision du droit de la société anonyme de 2020, entrée en vigueur en 2023, a par la suite harmonisé la terminologie de l’art. 697a CO avec celle, déjà en vigueur, de l’art. 802 CO, remplaçant la notion de « correspondance » par celle de « dossiers », soumise à une interprétation extensive selon le message du Conseil fédéral.
Le Tribunal fédéral expose ensuite le débat doctrinal. Une partie de la doctrine (CR CO II – CHAPPUIS / JACCARD, art. 802 CO N 37) défend une conception large englobant notamment la correspondance, les contrats, les avis de droit, les rapports de due diligence ou encore les déclarations fiscales. À l’inverse, une autre partie de la doctrine (GASSER / EGGENBERGER / STÄUBER, in : Kommentar zum Schweizerischen Obligationenrecht, 4ème éd. 2023, art. 802 CO N 9) suggère, sur la base du libellé de l’art. 802 al. 2 CO, que seuls les documents susceptibles d’influencer le bilan seraient concernés. Le Tribunal fédéral tranche ce débat en faveur de la première approche, pour plusieurs motifs : l’ajout du terme « dossiers » à côté de « livres » démontre la volonté du législateur d’étendre le champ de la consultation au-delà des seuls documents comptables ; l’Avant-projet de révision de 1999 évoquait déjà les « documents » de la société sans restriction de nature comptable ; et la référence à l’organe de révision à l’art. 802 al. 2 CO ne constitue qu’une condition d’exercice du droit (l’intérêt légitime), non une limitation de son objet.
Le Tribunal fédéral confirme également, en s’appuyant sur l’ATF 132 III 71, que les termes « livres » et « dossiers » ne sont pas exhaustifs et couvrent tout document écrit en possession de la société pertinent pour l’exercice des droits sociaux. Le Tribunal fédéral souligne en outre que les relations personnelles étroites propres à la Sàrl et le devoir de fidélité renforcé des associés (art. 803 CO) justifient, si besoin, une interprétation encore plus généreuse que pour la société anonyme, le risque d’usage abusif des informations étant réduit d’autant.
Appliquant ces principes au cas d’espèce, le Tribunal fédéral confirme que les intimés avaient rendu vraisemblable un intérêt légitime à consulter les documents visant à vérifier les explications de la société sur la dévalorisation de sa participation et sur le désinvestissement de sa plateforme de négoce. Il confirme aussi que le droit de consultation s’étend aux documents protégés par le secret des affaires ou concernant des tiers, dès lors qu’un lien avec les affaires sociales est établi, y compris la correspondance échangée avec une étude d’avocats, la recourante n’ayant pas démontré en quoi cette correspondance échapperait au champ de la consultation.
III. Conclusion
Cet arrêt s’inscrit dans un mouvement d’harmonisation cohérent entre les régimes de la SA et de la Sàrl et clarifie utilement une question qui divisait la doctrine. En consacrant une interprétation extensive des notions de « livres » et de « dossiers », le Tribunal fédéral privilégie une lecture téléologique fidèle à la volonté historique du législateur plutôt qu’une lecture littérale restrictive. Cette solution convainc : elle tient compte du caractère personnaliste de la Sàrl, où l’information complète des associés contrebalance le pouvoir des gérants, d’autant que ceux-ci ne disposent pas, contrairement aux actionnaires d’une SA, de la procédure de l’examen spécial (art. 697c ss CO). On regrettera néanmoins que le Tribunal fédéral n’ait pas précisé plus avant les limites de ce droit face au secret professionnel de l’avocat, question qu’il effleure sans la trancher véritablement, laissant ainsi ouverte une zone d’incertitude pour les praticiens.