I. Point de départ : entrée en vigueur de la Lex TRD
En février 2021, entrait en vigueur la Loi fédérale sur l’adaptation du droit fédéral aux développements de la technologie des registres électroniques distribués (Lex TRD). Depuis, la Suisse dispose d’un arsenal législatif permettant la création, la négociation et la conservation d’actions émises sous forme de droits-valeurs inscrits, c’est-à-dire d’actions tokenisées (art. 622 al. 1 CO). Le régime des droits-valeurs inscrits (art. 973d ss CO), le traitement de cryptoactifs en cas de faillite (art. 242a LP) ainsi que la nouvelle catégorie de systèmes de négociation fondés sur la TRD (art. 73a ss LIMF) constituent les fondements d’un cadre législatif solide, souvent qualifié de pionnier.
II. Quelques développements clés
Ce cadre juridique a produit des résultats concrets : de nombreuses sociétés suisses ont, dès son entrée en vigueur, tokenisé tout ou partie de leur capital-actions ou de leurs bons de participation.
Alaïa SA, société active notamment dans la gestion de centres sportifs, a tokenisé ses actions inscrites sur la blockchain publique Ethereum avec l’aide de Taurus en qualité de maison de titres. Audacia Holding SA a, pour sa part, tokenisé l’intégralité de son capital-actions sur Ethereum au printemps 2021, les actions ayant ensuite été admises au négoce sur une plateforme dédiée. Cité Gestion SA, banque privée et gérante de fortune genevoise, est devenue en 2022 la première banque privée au monde à tokeniser son capital-actions. Magic Tomato SA a, quant à elle, ouvert sa gouvernance et son capital à sa communauté en émettant des bons de participation tokenisés, permettant à ses clients, fournisseurs et soutiens de s’associer financièrement au développement de la société. Enfin, QoQa Brew SA, brasserie adossée au détaillant en ligne QoQa, a suivi une démarche similaire en ouvrant le capital de sa brasserie à sa communauté par l’émission de bons de participation tokenisés. Au-delà de ces exemples illustratifs, de multiples sociétés ont, à ce jour, également tokenisé leurs actions par l’intermédiaire de la plateforme Aktionariat, ce qui témoigne d’une adoption sensiblement plus large que ne le suggèrent les exemples médiatisés.
En mars 2025, la FINMA a autorisé le premier système de négociation fondé sur la TRD, matérialisant ainsi la catégorie d’autorisation créée par la Lex TRD. Proposé par BX Digital SA, société sœur de la bourse BX Swiss SA faisant partie du groupe Börse Stuttgart, le système permet la négociation de valeurs mobilières, telles que des actions, fondées sur la TRD. Le modèle de BX Digital SA se caractérise, d’une part, par le fait que le règlement s’effectue directement sur la blockchain publique Ethereum via des tokens ERC-20, sans dépositaire central, selon un mécanisme de livraison contre paiement (delivery versus payment). D’autre part, par le fait que l’accès est réservé à des participants autorisés. Le démarrage opérationnel est actuellement prévu pour la fin de l’année 2026.
Depuis l’entrée en vigueur de la Lex TRD, la Capital Markets and Technology Association (CMTA) a développé des standards et outils qui permettent la mise en œuvre de certains mécanismes prévus par la Lex TRD. Elle a d’abord publié, le 1er décembre 2021, le Standard for the tokenization of shares of Swiss corporations using the distributed ledger technology, un guide par étapes couvrant l’ensemble du processus de tokenisation d’actions sous l’angle juridique. Le standard CMTA est complété sous l’angle technique par le CMTA Token (CMTAT), publié pour la première fois en 2022, et qui vise à fournir une base pour les fonctions et le code de smart contracts permettant notamment la création d’actions tokenisées. La notoriété du CMTAT dépasse désormais les frontières suisses, puisqu’il a par exemple été référencé dans le Guardian Fixed Income Framework de la Monetary Authority of Singapore. En outre, BX Digital SA reconnaît formellement les standards CMTA comme preuve de conformité pour l’admission de titres tokenisés à la négociation.
Enfin, dans le cadre du projet Helvetia mené conjointement avec la Banque nationale suisse (BNS) et SIX Group, la BNS examine depuis plusieurs années deux approches différentes pour le règlement des opérations portant sur des actifs tokenisés. Les principales différences entre ces deux approches portent sur l’infrastructure où a lieu le règlement et sur la forme que prend la monnaie de banque centrale (CBDC).
Dans ce contexte, BX Digital SA a obtenu un accès au système de paiement Swiss Interbank Clearing (SIC) afin de tester le règlement d’actifs tokenisés en CBDC ; signal adressé au marché d’un soutien institutionnel affirmé à l’infrastructure de règlement des titres tokenisés. La BNS a par ailleurs annoncé la prolongation du projet Helvetia jusqu’en juin 2028 au moins, ainsi que l’élargissement de son périmètre.
III. Perspectives
Cinq ans après, le marché suisse de la tokenisation d’actions atteint un point d’inflexion, alors même que les émissions demeurent concentrées entre les mains d’un nombre restreint d’émetteurs opérant dans un cadre encore expérimental. Ce développement relativement lent tient sans doute, pour partie, au développement encore limité des services connexes. Cette situation devrait s’améliorer à mesure que d’autres juridictions se dotent de cadres juridiques comparables.
Sur le plan structurel, le règlement natif sur la blockchain publique Ethereum testé par BX Digital SA et le règlement en monnaie de banque centrale expérimenté dans le cadre du projet Helvetia dessinent les contours d’un modèle hybride potentiellement unique au monde. Le CMTAT commence par ailleurs progressivement à s’imposer comme un standard communément accepté.
Ces développements consolident la position de la Suisse comme juridiction de référence pour la tokenisation d’actions et, plus largement, de valeurs mobilières, la pratique s’étendant déjà aux obligations. Le bilan dressé ci-dessus est donc favorable, et tout porte à croire que le mouvement s’amplifiera à mesure que la confiance des investisseurs dans ces instruments se renforcera.