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DROITS DES ACTIONNAIRES
Le secret d’affaires comme limite au droit à l’information de l’actionnaire (art. 697 ss CO)
Lorsqu’une société anonyme vend l’intégralité des actions de sa filiale à l'actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire est-il en droit de consulter le contrat de vente ? Peut-il accéder au détail de la rémunération des organes dirigeants ? Le conseil d’administration peut vouloir opposer le secret des affaires à de telles demandes. Notre contribution examine la portée du secret d’affaires en tant que limite aux droits à l’information des actionnaires au sens des art. 697 ss CO et propose une méthode en trois étapes cumulatives afin de structurer l’analyse. En préalable, nous rappelons que le droit à l'information de l'actionnaire s'inscrit dans un système à trois échelons. Le premier échelon organise l’information spontanée (art. 699a CO), que le conseil d’administration transmet sans demande préalable aux actionnaires. Le deuxième échelon couvre l’information réactive : l’actionnaire l’obtient sur demande en exerçant son droit aux renseignements
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TRD & BLOCKCHAIN
Les fondations suisses actives dans le domaine des cryptoactifs
Plusieurs des acteurs les plus influents de l’industrie mondiale des crypto-actifs ont adopté la forme de la fondation suisse au sens des art. 80 ss CC : la Fondation Ethereum (2014), la Fondation Cardano (2016), la Fondation Tezos (2017) ou encore la Fondation Solana (2019) en constituent des exemples fameux. Après une vague de constitutions, une certaine accalmie s’est installée durant le « crypto-hiver », avant que le nombre de fondations liées à des projets blockchain ne reprenne en Suisse, en dépit d’annonces émanant de certains milieux de la sphère crypto, notamment à l’étranger, quant à la fin de l’ère des fondations dans ce secteur. L’article part du constat que cette appréciation demeure peu différenciée et ne tient pas suffisamment compte des spécificités du droit suisse des fondations ; il relève par ailleurs qu’un ensemble de questions juridiques touchant tant
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STRUCTURE DU CAPITAL
Le capital constitué en monnaie étrangère
Les auteurs examinent la possibilité de constituer le capital social en monnaie étrangère fonctionnelle. Cette innovation normative ne constitue toutefois que le point de départ d’une réflexion beaucoup plus large consacrée aux interactions entre le droit, l’économie et les transformations contemporaines des marchés. L’objectif de la contribution consiste à démontrer que cette réforme ne saurait être réduite à une simple adaptation d’ordre technique ou comptable, mais qu’elle traduit des évolutions plus profondes, susceptibles de redéfinir le rôle du droit des sociétés dans une économie de plus en plus internationale, intégrée et interdépendante. L’une des principales qualités de cette contribution réside précisément dans l’approche interdisciplinaire adoptée, qui met en dialogue les dimensions juridiques, économiques, monétaires et systémiques de la réforme. L’étude est structurée en trois chapitres. Le premier adopte une approche essentiellement juridique. Après avoir retracé l’évolution législative ayant conduit à
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