6 articles fonder
-
TRANSPARENCE DES PERSONNES MORALES
Entrée en vigueur de la LTPM et de l’OTPM le 1er octobre 2026
La Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques du 26 septembre 2025 (LTPM) ainsi que l’Ordonnance du 12 juin 2026 qui l’accompagne (OTPM) entreront en vigueur le 1er octobre 2026. Cette nouvelle législation oblige certaines entreprises à identifier les personnes physiques qui les contrôlent en dernier lieu et à transmettre ces informations à un registre de transparence.
-
TRANSPARENCE DES PERSONNES MORALES
Nouveau registre de transparence dès le 1er octobre 2026
Le 1er octobre 2026, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (loi sur la transparence des personnes morales, LTPM), entrera en vigueur. Les entités juridiques soumises à la LTPM – notamment les SA et les Sàrl – auront l’obligation d’annoncer au registre de transparence l’identité de leurs ayants droit économiques.
-
DROITS DES SOCIÉTAIRES
Droit au renseignement dans la Sàrl
Dans l’arrêt 4A_533/2025 du 29 juin 2026, le Tribunal fédéral confirme que le droit à la consultation des associés d’une Sàrl, prévu à l’’art. 802 al. 2 CO, doit être interprété largement. Les notions de « livres » et de « dossiers » ne se limitent pas à la comptabilité et aux pièces justificatives comptables, mais s’étendent à l’ensemble des documents écrits en possession de la société présentant un lien avec l’’exercice des droits des associés, y compris la correspondance avec des avocats et les documents touchant au secret des affaires.
-
DROITS DES ACTIONNAIRES
Le secret d’affaires comme limite au droit à l’information de l’actionnaire (art. 697 ss CO)
Lorsqu’une société anonyme vend l’intégralité des actions de sa filiale à l'actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire est-il en droit de consulter le contrat de vente ? Peut-il accéder au détail de la rémunération des organes dirigeants ? Le conseil d’administration peut vouloir opposer le secret des affaires à de telles demandes. Notre contribution examine la portée du secret d’affaires en tant que limite aux droits à l’information des actionnaires au sens des art. 697 ss CO et propose une méthode en trois étapes cumulatives afin de structurer l’analyse. En préalable, nous rappelons que le droit à l'information de l'actionnaire s'inscrit dans un système à trois échelons. Le premier échelon organise l’information spontanée (art. 699a CO), que le conseil d’administration transmet sans demande préalable aux actionnaires. Le deuxième échelon couvre l’information réactive : l’actionnaire l’obtient sur demande en exerçant son droit aux renseignements
-
PROJET DE RÉFORME
Réglementer les conseillers en vote : nouvel essai du Législateur
Le Conseil fédéral a ouvert le 13 mai 2026 la procédure de consultation visant à introduire une réglementation pour prévenir les conflits d’intérêts des conseillers en vote (souvent appelés proxy advisors). Ceux-ci conseillent les actionnaires, principalement des investisseurs institutionnels, sur l’exercice de leurs droits de vote lors des assemblées générales, exercent une influence significative sur la gouvernance des sociétés (principalement les sociétés cotées) sans être soumis à ce jour à une réglementation de droit suisse. La réglementation proposée vise à introduire un nouvel art. 700a AP-CO dans le chapitre consacré à la convocation et au déroulement de l’assemblée générale des sociétés anonymes. Il impose au conseil d’administration d’informer les actionnaires du recours à un conseiller en vote lorsque celui-ci fournit des prestations de conseil en vote à la société elle-même ou à une société du groupe, soit lorsqu’il « analyse des données
-
CORPORATE GOVERNANCE & PRISE DE CONTRÔLE
Ben & Jerry’s contre Unilever : quand la mission sociale de la filiale heurte le pouvoir de direction du groupe
En novembre 2024, le fabricant de glaces Ben & Jerry’s déposait une plainte contre Unilever à New York. Le grief : Unilever aurait manqué à ses obligations contractuelles issues d’un Merger Agreement, en refusant de reconnaître et de respecter la responsabilité première du conseil d’administration indépendant sur la mission sociale et l’intégrité de la marque, allant jusqu’à menacer le personnel de Ben & Jerry’s si l’entreprise prenait publiquement position sur des sujets sensibles. Plus récemment, Ben & Jerry’s – qui appartient désormais à Magnum – et son conseil d’administration indépendant se battent devant un tribunal américain contre Magnum, qu’ils accusent de vouloir saper la mission sociale de la marque et l’autonomie de son conseil. A l’occasion de la création de SOCIETAS, je souhaite évoquer cette affaire par le prisme du juriste suisse pour évoquer deux sujets qui me passionnent depuis
Découvrez-en plus
Pour rester au courant de toute l’actualité en droit suisse des sociétés et recevoir nos publications par email, nous vous invitons à vous abonner à notre Newsletter gratuite et à nous suivre sur LinkedIn !